昨今、日本の中小企業が直面している課題のひとつが「後継者不在問題」です。高齢の経営者が増えるなか、「事業を誰に継がせるか」に頭を悩ませている方は非常に多くいらっしゃいます。親族内に適任者がいない、従業員に継がせるのは難しい、廃業は避けたい――そんな中で注目されているのが「第三者承継」、すなわちM&Aという選択肢です。
M&Aは、企業の未来を他者に託すという意味で非常に有効な手段ですが、一方でその進め方を誤ると、大きなリスクを伴う場合があります。
今回は、近年大きな問題となった「トウキョウファーム事件」「ルシアン事件」という、M&Aに関わる深刻な事案を取り上げます。
これらは、経営者が会社を譲ったにもかかわらず、結果として多額の債務を抱えることになった痛ましい事例であり、中小企業経営者にとって極めて重要な教訓を含んでいます。

◆ M&Aに潜むリスク

M&Aとは、企業の合併や買収を意味します。中小企業では、後継者不在という課題を解決するために、第三者への事業承継手段としてM&Aが注目されています。
しかし、十分な準備や専門的支援を欠いたまま進めてしまうと、深刻なトラブルに発展することがあります。

◆ 実際に起こった2つの事件

【トウキョウファーム事件】

地方の中小企業が買収された後、買い手が契約で約束されていた個人保証の解除を実行せず、会社は倒産。前経営者には多額の借金が残されました。

【ルシアン事件】

短期間で多数の会社を買収した企業が、買収後に会社の現預金を引き出して放置。こちらも個人保証の解除を実行せず、複数の企業が倒産し、元経営者たちが保証債務を抱える結果に。

◆ M&A仲介モデルの構造的な問題とは？

これらの事件に共通するのは、「仲介会社」が十分な確認をせずに買い手を紹介したことです。多くの仲介会社は、売り手と買い手の双方から手数料を受け取るモデル（両手仲介）で業務を行っており、この構造には本質的な利益相反のリスクが内在しています。
つまり、「どちらの利益を守るべきか」という根本的な矛盾を抱えたまま契約が進められるため、売り手企業にとって不利益となる情報が十分に開示されなかったり、問題のある買い手がマッチングされてしまったりするケースが後を絶ちません。
こうした構造的な問題は、単なるルール整備だけでは解決が難しく、「顧客本位」の支援を行うためには、仲介ではなく、一方の立場に立つFA（ファイナンシャル・アドバイザー）方式を採用することが不可欠です。

◆ 士業にできること

私たち士業は、仲介業者ではなくFA（ファイナンシャル・アドバイザー）として、経営者の立場に立って客観的かつ中立的な助言が可能です。
例えば、

• 買い手の資金力や経営意図は信用できるか？
• 契約内容にリスクが潜んでいないか？
• 従業員や社内体制の引き継ぎは適正か？

といった観点から、専門知識を活かし、客観的に検証します。

◆ 安心・公正な事業承継のために必要な備え

事業承継は、単なる株式や事業の売却ではなく、「企業の未来を誰に託すか」という極めて重要な経営判断です。
そのためには、以下の点を日頃から意識して備えておくことが大切です。

① 早期の準備と相談体制の確保：
切羽詰まってからでは、適切な選択肢が限られてしまいます。平時から専門家との対話を重ねておくことで、安心して将来の選択肢を広げられます。

② 信頼できる支援者との連携：
日頃から経営を支える士業の専門家とともに承継計画を練ることで、不適切な相手を排除し、適正な価格・条件での承継が実現できます。士業は経営者側に立つため、利益相反のない、安心できるアドバイスが可能です。

③ 労務環境の整備：
普段から就業規則や人事制度、コンプライアンス体制を整えておくことで、いざM&Aのときにも「安心して引き継げる会社」として高く評価されます。

◆ まとめ

東京ファーム事件やルシアン事件は、M&Aを「お金儲けの手段」として扱う一部のプレイヤーによって引き起こされた悲劇です。
私たち士業は、経営者の皆さまのパートナーとして、普段から企業を守り、そして出口においても安心・安全な事業承継ができるよう支援する役割を担っています。
気になることがあれば、どうぞお気軽にご相談ください。